Springsteen a annoncé la fin du E Street Band à chaque membre à l'automne 1989. Lassé d'apparaitre "leader au milieu de son gang" et à la recherche de nouvelles sonorités, il doit constituer un nouveau groupe de musiciens. Shane Fontayne est recruté comme guitariste sur proposition de Jimmy Iovine. A la basse, est choisi Tommy Sims, un musicien de studio dont la réputation est arrivée aux oreilles de Springsteen. Crystal Taliefero, polyinstrumentiste qui avait travaillé avec Mellencamp et Bob Seeger, héritait de la dure tâche de faire oublier Clarence Clemons. Un groupe de choriste est également adjoint aux musiciens. Seul, Roy Bittan est rescapé du E Street Band, Patti Scialfa ayant un rôle limité à des apparitions ponctuelles.
Le groupe n'a pas de nom officiel. On l'appelle parfois "The Other Band" et avec malice, les fans francophones ont trouvé le surnom de "castors juniors". Il faut dire que ce groupe a inévitablement souffert de la comparaison avec l'E Street Band.